中微公司(688012)：中信证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限发行及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

  中微公司(688012):中信证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

  原标题:中微公司:中信证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

  中信证券股份有限公司受中微半导体设备（上海）股份有限公司委托，担任这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

  本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》等法律、法规的有关法律法规，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅有关的资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

  （一）本核查意见所依据的文件和材料由各相关方提供，各相关方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等消息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见有几率存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

  （四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投入资产的人根据本核查意见作出的任何投资决策可能会产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

  一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

  二、本次发行新增股份上市数量为 10,488,545股人民币普通股（A股）。

  四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026年 6月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

  中信证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独 立财务顾问核查意见

  《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》

  中微众硅（杭州）电子科技有限公司（曾用名：杭州众硅电子科 技有限公司）

  杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、 杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州 达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、 蔡刚波、长兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、石溪投资、江 苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、朱力昂、 杭州北峰、温润贰号、中信投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅 达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财 智、朱琳、杰正投资、温润安享

  杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭 州众诚芯、朱琳

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅 64.69%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金

  上市公司拟向杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技 合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有 限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州 芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙 企业（有限合伙）等 41名交易对方发行股份及支付现金，购买 其持有的杭州众硅 64.69%股权

  上市公司与补偿义务人签署的《中微半导体设备（上海）股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺和补偿协议》

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26号——上 市公司重大资产重组（2025年修正）》

  注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分所组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响这次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等 41名交易对方购买杭州众硅 64.69%股权。本次交易完成后，杭州众硅将成为上市公司控股子公司。

  中联评估以 2025年 12月 31日为评估基准日，采用市场法、资产基础法对杭州众硅进行了评估，根据中联评估出具的《资产评定估计报告》（中联评报字[2026]第 64号），截至评估基准日，杭州众硅 100%股权的评估值为 250,140.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为 243,649.27万元，对应本次交易标的资产即杭州众硅 64.69%股权的最终交易价格为 157,604.91万元。

  根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向杭州众芯硅等 41名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

  本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过 150,000.00万元。这次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

  本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

  本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。具体用途如下：

  本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

  这次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等 41名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不能低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  这次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

  经交易各方友好协商，本次发行价格为 216.77元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  中微公司于 2026年 5月 29日实施 2025年度权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 628,840,931股为基数，每股派发现金红利 0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 145.25元/股。

  本次发行股份购买资产的股份发行股份数量为 10,488,545股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。

  杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳 7名业绩承诺方承诺：

  “1）本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起 12个月内不得上市交易或转让。

  2）同时，鉴于本人/本企业作为业绩承诺人拟与中微公司签订《业绩承诺和补偿协议》，本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本企业签订的《业绩承诺和补偿协议》约定为准。” 各业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，在满足法定及本次交易文件约定的锁定期的前提下，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁。

  具体解锁股份数量的计算公式如下：各业绩承诺人当年可解禁的股份数=截至当期期末累计承诺收入数÷业绩承诺期内累计承诺的收入×业绩承诺人通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。

  私募互助基金小满投资、江苏中小基金、江苏疌泉、毅达太湖、宁波毅达 5名交易对方承诺：

  “鉴于本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且本企业对用于认购中微公司股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间已满 48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起 6个月内不得上市交易或转让。”

  “本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 12个月内不得上市交易或转让。若本企业因本次交易取得中微公司股份时，对本企业用于认购股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。”

  “本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 12个月内不得上市交易或转让。” 6、过渡期损益安排

  标的公司在过渡期因任何原因产生的盈利和亏损均由交割日后标的公司股东按届时所持标的公司的股权比例享有和承担。

  根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩承诺和补偿协议》，本次交易中业绩承诺方杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳承诺：标的公司在 2026年度、2027年度和 2028年度实现的合并报表范围营业收入分别不低于 28,000.00万元、43,000.00万元和 58,000.00万元，以每年度经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

  业绩承诺人承诺，根据每年的《专项审核报告》所确认的结果，如业绩承诺期每个会计年度结束后，截至当期期末，标的公司累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺收入数的，业绩承诺人应按下列方式对上市公司做补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺收入数－截至当期期末累计实现收入数）÷业绩承诺期内各年的承诺收入数总和×业绩承诺人取得的全部交易对价－累计已补偿金额（如有） 上述业绩承诺人取得的全部交易对价包括以股份和现金形式获得的交易对价。

  业绩承诺人因某年度未达到承诺业绩而履行了补偿义务后，若后续会计年度标的公司达到或超过承诺业绩，上市公司不因此退还业绩承诺人已补偿的股份或现金。

  业绩承诺人优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷这次发行股份购买资产的发行价格。

  若根据上述公式计算的应补偿股份数量非为整数，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿金额不足当期应补偿金额的，由业绩承诺人以现金补偿。

  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项，则补偿股份数量相应调整：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

  若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，业绩承诺人对应补偿股份数量在补偿前所获得的现金分红部分，应返还给上市公司。返还金额的计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

  上市公司应以总价款人民币 1元的价格对业绩承诺人合计应补偿股份予以回购并注销。

  如作出股份补偿时因本次交易而获得的股份不足以按照上述约定进行补偿的，业绩承诺人另需用现金再进行补偿，计算公式如下：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-业绩承诺人当期已补偿股份数量×这次发行价格

  3）各方确认，各方应分别依照有关规定法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴纳的税金。

  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。

  最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会依据股东会的授权，按照有关规定法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（承销总干事）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  上市公司拟向不超过 35名合乎条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过这次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

  这次募集配套资金发行股份数量=这次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据真实的情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则这次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集资金具体用途如下：

  内不得转让。这次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监督管理的机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监督管理的机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

  本次交易中上市公司拟购买杭州众硅 64.69%股权。根据上市公司、杭州众硅经审计的 2025年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元